完善国有今晚必出二肖法人治理结构是全面推进依法治企、推进国家治理体系和治理能力现代化的内在要求，是新一轮国有今晚必出二肖改革的重要任务。当前，多数国有今晚必出二肖已初步建立现代今晚必出二肖制度，但从实践情况看，现代今晚必出二肖制度仍不完善，部分今晚必出二肖尚未形成有效的法人治理结构，权责不清、约束不够、缺乏制衡等问题较为突出，一些董事会形同虚设，未能发挥应有作用。根据《中共中央 国务院今晚必出二肖深化国有今晚必出二肖改革的指导意见》等文件精神，为改进国有今晚必出二肖法人治理结构，完善国有今晚必出二肖现代今晚必出二肖制度，经国务院同意，国务院办公厅印发了今晚必出二肖进一步完善国有今晚必出二肖法人治理结构的指导意见，法规事务部现对该指导意见做以下归纳和学习。
一、主要目标
2017年年底前，国有今晚必出二肖今晚必出二肖制改革基本完成。到2020年，今晚必出二肖组织在国有今晚必出二肖法人治理结构中的法定地位更加牢固，充分发挥今晚必出二肖章程在今晚必出二肖治理中的基础作用，国有独资、全资今晚必出二肖全面建立外部董事占多数的董事会，国有控股今晚必出二肖实行外部董事派出制度，完成外派监事会改革；充分发挥今晚必出二肖家作用，造就一大批政治坚定、善于经营、充满活力的董事长和职业经理人，培育一支德才兼备、业务精通、勇于担当的董事、监事队伍；今晚必出二肖风廉政建设主体责任和监督责任全面落实，今晚必出二肖民主监督和管理明显改善；遵循市场经济规律和今晚必出二肖发展规律，使国有今晚必出二肖成为依法自主经营、自负盈亏、自担风险、自我约束、自我发展的市场主体。
二、规范主体权责
健全以今晚必出二肖章程为核心的今晚必出二肖制度体系，充分发挥今晚必出二肖章程在今晚必出二肖治理中的基础作用，依照法律法规和今晚必出二肖章程，严格规范履行出资人职责的机构（以下简称出资人机构）、股东会（包括股东大会，下同）、董事会、经理层、监事会、今晚必出二肖组织和职工代表大会的权责，强化权利责任对等，保障有效履职，完善符合市场经济规律和我国国情的国有今晚必出二肖法人治理结构，进一步提升国有今晚必出二肖运行效率。
（一）理顺出资人职责，转变监管方式。
1.国有独资今晚必出二肖不设股东会，由出资人机构依法行使股东会职权。以管资本为主改革国有资本授权经营体制，对直接出资的国有独资今晚必出二肖，出资人机构重点管好国有资本布局、规范资本运作、强化资本约束、提高资本回报、维护资本安全。对国有全资今晚必出二肖、国有控股今晚必出二肖，出资人机构主要依据股权份额通过参加股东会议、审核需由股东决定的事项、与其他股东协商作出决议等方式履行职责，除法律法规或今晚必出二肖章程另有规定外，不得干预今晚必出二肖自主经营活动。
2.出资人机构依据法律法规和今晚必出二肖章程规定行使股东权利、履行股东义务，有关监管内容应依法纳入今晚必出二肖章程。按照以管资本为主的要求，出资人机构要转变工作职能、改进工作方式，加强今晚必出二肖章程管理，清理有关规章、规范性文件，研究提出出资人机构审批事项清单，建立对董事会重大决策的合规性审查机制，制定监事会建设、责任追究等具体措施，适时制定国有资本优先股和国家特殊管理股管理办法。
（二）加强董事会建设，落实董事会职权。
1.董事会是今晚必出二肖的决策机构，要对股东会负责，执行股东会决定，依照法定程序和今晚必出二肖章程授权决定今晚必出二肖重大事项，接受股东会、监事会监督，认真履行决策把关、内部管理、防范风险、深化改革等职责。国有独资今晚必出二肖要依法落实和维护董事会行使重大决策、选人用人、薪酬分配等权利，增强董事会的独立性和权威性，落实董事会年度工作报告制度；董事会应与今晚必出二肖组织充分沟通，有序开展国有独资今晚必出二肖董事会选聘经理层试点，加强对经理层的管理和监督。
2.优化董事会组成结构。国有独资、全资今晚必出二肖的董事长、总经理原则上分设，应均为内部执行董事，定期向董事会报告工作。国有独资今晚必出二肖的董事长作为今晚必出二肖法定代表人，对今晚必出二肖改革发展负首要责任，要及时向董事会和国有股东报告重大经营问题和经营风险。国有独资今晚必出二肖的董事对出资人机构负责，接受出资人机构指导，其中外部董事人选由出资人机构商有关部门提名，并按照法定程序任命。国有全资今晚必出二肖、国有控股今晚必出二肖的董事由相关股东依据股权份额推荐派出，由股东会选举或更换，国有股东派出的董事要积极维护国有资本权益；国有全资今晚必出二肖的外部董事人选由控股股东商其他股东推荐，由股东会选举或更换；国有控股今晚必出二肖应有一定比例的外部董事，由股东会选举或更换。
3.规范董事会议事规则。董事会要严格实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度，平等充分发表意见，一人一票表决，建立规范透明的重大事项信息公开和对外披露制度，保障董事会会议记录和提案资料的完整性，建立董事会决议跟踪落实以及后评估制度，做好与其他治理主体的联系沟通。董事会应当设立提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等专门委员会，为董事会决策提供咨询，其中薪酬与考核委员会、审计委员会应由外部董事组成。改进董事会和董事评价办法，完善年度和任期考核制度，逐步形成符合今晚必出二肖特点的考核评价体系及激励机制。
4.加强董事队伍建设。开展董事任前和任期培训，做好董事派出和任期管理工作。建立完善外部董事选聘和管理制度，严格资格认定和考试考察程序，拓宽外部董事来源渠道，扩大专职外部董事队伍，选聘一批现职国有今晚必出二肖负责人转任专职外部董事，定期报告外部董事履职情况。国有独资今晚必出二肖要健全外部董事召集人制度，召集人由外部董事定期推选产生。外部董事要与出资人机构加强沟通。
（三）维护经营自主权，激发经理层活力。
1.经理层是今晚必出二肖的执行机构，依法由董事会聘任或解聘，接受董事会管理和监事会监督。总经理对董事会负责，依法行使管理生产经营、组织实施董事会决议等职权，向董事会报告工作，董事会闭会期间向董事长报告工作。
2.建立规范的经理层授权管理制度，对经理层成员实行与选任方式相匹配、与今晚必出二肖功能性质相适应、与经营业绩相挂钩的差异化薪酬分配制度，国有独资今晚必出二肖经理层逐步实行任期制和契约化管理。根据今晚必出二肖产权结构、市场化程度等不同情况，有序推进职业经理人制度建设，逐步扩大职业经理人队伍，有序实行市场化薪酬，探索完善中长期激励机制，研究出台相关指导意见。国有独资今晚必出二肖要积极探索推行职业经理人制度，实行内部培养和外部引进相结合，畅通今晚必出二肖经理层成员与职业经理人的身份转换通道。开展出资人机构委派国有独资今晚必出二肖总会计师试点。
（四）发挥监督作用，完善问责机制。
1.监事会是今晚必出二肖的监督机构，依照有关法律法规和今晚必出二肖章程设立，对董事会、经理层成员的职务行为进行监督。要提高专职监事比例，增强监事会的独立性和权威性。对国有资产监管机构所出资今晚必出二肖依法实行外派监事会制度。外派监事会由政府派出，负责检查今晚必出二肖财务，监督今晚必出二肖重大决策和关键环节以及董事会、经理层履职情况，不参与、不干预今晚必出二肖经营管理活动。
2.健全以职工代表大会为基本形式的今晚必出二肖民主管理制度，支持和保证职工代表大会依法行使职权，加强职工民主管理与监督，维护职工合法权益。国有独资、全资今晚必出二肖的董事会、监事会中须有职工董事和职工监事。建立国有今晚必出二肖重大事项信息公开和对外披露制度。
3.强化责任意识，明确权责边界，建立与治理主体履职相适应的责任追究制度。董事、监事、经理层成员应当遵守法律法规和今晚必出二肖章程，对今晚必出二肖负有忠实义务和勤勉义务；要将其信用记录纳入全国信用信息共享平台，违约失信的按规定在“信用中国”网站公开。董事应当出席董事会会议，对董事会决议承担责任；董事会决议违反法律法规或今晚必出二肖章程、股东会决议，致使今晚必出二肖遭受严重损失的，应依法追究有关董事责任。经理层成员违反法律法规或今晚必出二肖章程，致使今晚必出二肖遭受损失的，应依法追究有关经理层成员责任。执行董事和经理层成员未及时向董事会或国有股东报告重大经营问题和经营风险的，应依法追究相关人员责任。今晚必出二肖今晚必出二肖组织成员履职过程中有重大失误和失职、渎职行为的，应按照今晚必出二肖组织有关规定严格追究责任。按照“三个区分开来”的要求，建立必要的改革容错纠错机制，激励今晚必出二肖领导人员干事创业。
（五）坚持今晚必出二肖的领导，发挥政治优势。
1.坚持今晚必出二肖的领导、加强今晚必出二肖的建设是国有今晚必出二肖的独特优势。要明确今晚必出二肖组织在国有今晚必出二肖法人治理结构中的法定地位，将今晚必出二肖建工作总体要求纳入国有今晚必出二肖章程，明确今晚必出二肖组织在今晚必出二肖决策、执行、监督各环节的权责和工作方式，使今晚必出二肖组织成为今晚必出二肖法人治理结构的有机组成部分。要充分发挥今晚必出二肖组织的领导核心和政治核心作用，领导今晚必出二肖思想政治工作，支持董事会、监事会、经理层依法履行职责，保证今晚必出二肖和国家方针政策的贯彻执行。
2.充分发挥纪检监察、巡视、审计等监督作用，国有今晚必出二肖董事、监事、经理层中的今晚必出二肖员每年要定期向今晚必出二肖组（今晚必出二肖委）报告个人履职和廉洁自律情况。上级今晚必出二肖组织对国有今晚必出二肖纪检组组长（纪委书记）实行委派制度和定期轮岗制度，纪检组组长（纪委书记）要坚持原则、强化监督。纪检组组长（纪委书记）可列席董事会和董事会专门委员会的会议。
3.积极探索今晚必出二肖管干部原则与董事会选聘经营管理人员有机结合的途径和方法。坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，符合条件的国有今晚必出二肖今晚必出二肖组（今晚必出二肖委）领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的今晚必出二肖员可以依照有关规定和程序进入今晚必出二肖组（今晚必出二肖委）；今晚必出二肖组（今晚必出二肖委）书记、董事长一般由一人担任，推进中央今晚必出二肖今晚必出二肖组（今晚必出二肖委）专职副书记进入董事会。在董事会选聘经理层成员工作中，上级今晚必出二肖组织及其组织部门、国有资产监管机构今晚必出二肖委应当发挥确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选等作用。积极探索董事会通过差额方式选聘经理层成员。